Politique anti-corruption

Politique anticorruption

Mis à jour : octobre 2022

I. Préambule

L’objectif de la présente politique anticorruption (la « politique ») est de fournir une ressource éducative sur les lois anticorruption, y compris la U.S Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (Loi sur les pratiques de corruption étrangères aux États-Unis) et la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada (LCAPE), et d’établir des procédures afin de s’assurer que la Société mène des activités commerciales de manière éthique et légale lorsqu’elle traite avec de tierces parties, y compris les représentants du gouvernement. La politique s’applique à la Société et à ses compagnies affiliées, de même qu’aux personnes agissant au nom de la Société, y compris ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses actionnaires et ses agents.

LES LOIS ANTICORRUPTION RÉGISSENT LES PRATIQUES ABUSIVES TELLES QUE LES POTS-DE-VIN, L’EXTORSION ET LES COMMISSIONS OCCULTES. CES PRATIQUES SONT ILLÉGALES ET NE SONT PAS TOLÉRÉES PAR LA SOCIÉTÉ.

II. Portée et application

Alterra Mountain Company dirige son entreprise DE LA BONNE MANIÈRE.

Alterra Mountain Company et ses filiales (la « Société ») se sont engagées à répondre aux normes commerciales et professionnelles les plus élevées. Notre engagement se reflète dans l’engagement de la Société à prendre des décisions et des mesures éthiques commerciales justes et honnêtes.

Il incombe à chaque employé de la Société (ci-après, « membre de l’équipe »), entrepreneur, agent, dirigeant et administrateur de la Société de comprendre et de respecter les lois et les règlements qui s’appliquent à son travail. En respectant ces lois nationales, étatiques, provinciales et locales, nous reconnaissons notre responsabilité de gérer nos activités commerciales avec intégrité dans la poursuite de nos objectifs. Toute personne qui souhaite ou qui a besoin de conseils concernant les lois et les règlements qui s’appliquent à sa situation doit communiquer avec l’avocat principal de la Société.

III. Politique

Qu'est-ce qu'un « pot-de-vin » ?

Un pot-de-vin est une promesse ou une offre (directe ou indirecte) de tout objet de valeur (y compris, mais non limité à de l’argent) à une autre personne avec l’intention d’influencer les décisions ou d’obtenir un avantage commercial.

Exemple : Une condition environnementale se développe dans une station de ski. Espérant éviter une amende ou des mesures coercitives par l’organisme gouvernemental, le personnel de la station de ski envoie les représentants de l’organisme à Las Vegas pour la fin de semaine, où ils bénéficieront de repas dispendieux, de chambres de luxe et de divertissements. En conséquence, l’agence ne verbalise pas la station et ne lui fait pas payer d’amende pour la condition environnementale.

Ceci représente clairement un exemple de pot-de-vin. Le personnel de la station a soudoyé les représentants de l’organisme avec le voyage à Las Vegas pour qu’ils ne verbalisent pas la station, lui fassent payer une amende ou appliquent des mesures coercitives. Un pot-de-vin se produit généralement entre deux personnes qui reçoivent mutuellement un avantage de la transaction ; CEPENDANT, le pot-de-vin n’a pas besoin d’être accepté ou réussi pour être considéré comme un pot-de-vin. La simple offre d’un objet de valeur à des fins illégitimes suffit pour être un pot-de-vin et, conformément à la politique de la Société, cette action est interdite.

LA SOCIÉTÉ INTERDIT STRICTEMENT À TOUT MEMBRE DE SON ÉQUIPE, AGENT, ENTREPRENEUR, DIRIGEANT OU ADMINISTRATEUR D’OFFRIR OU D’ACCEPTER UN POT-DE-VIN.

Qu'est-ce que la « corruption » ?

La corruption est l’abus de pouvoir, d’influence ou d’autorité à des fins personnelles ou commerciales. La corruption peut se produire lorsque la « personne en autorité » est un représentant du gouvernement qui abuse de son poste dans le gouvernement à son propre avantage. Il est important de se rappeler que les deux parties participant au comportement corrompu sont corrompues. Dans l’exemple ci-dessus, le personnel de l’agence et le personnel du centre de villégiature ont tous deux agi de manière corrompue.

La corruption peut également se produire dans des postes non publics de pouvoir ou d’autorité, où le comportement de la « personne en autorité » est immoral, injuste ou frauduleux.

Exemple : Le directeur financier d’une société cotée en bourse est complice avec le cabinet de vérification externe de l’entreprise d’enregistrer certaines contributions caritatives à titre de dépenses dans les états financiers de l’entreprise.

Autant le directeur financier que les vérificateurs externes participent à un comportement corrompu.

LA SOCIÉTÉ INTERDIT STRICTEMENT À TOUT MEMBRE DE SON ÉQUIPE, AGENT, ENTREPRENEUR, DIRIGEANT OU ADMINISTRATEUR DE PARTICIPER À TOUTE FORME DE COMPORTEMENT CORROMPU.

Qu'est-ce qu'une commission occulte ou rétrocommission (kick-back) ?

Une commission occulte est le retour ou le paiement d’une somme d’argent (ou de tout autre avantage) en échange d’une certaine action souhaitée.

Exemple : Un membre de l’équipe d’approvisionnement dans un centre de villégiature octroie tous ses contrats à un fournisseur particulier afin que ce fournisseur verse de l’argent au membre de l’équipe d’approvisionnement pour lui avoir fourni des contrats. Le membre de l’équipe d’approvisionnement donne un avantage au fournisseur — l’attribution des contrats — en échange d’un avantage personnel — le paiement en argent à l’employé.

LA SOCIÉTÉ INTERDIT STRICTEMENT À TOUT MEMBRE DE SON ÉQUIPE, AGENT, ENTREPRENEUR, DIRIGEANT OU ADMINISTRATEUR D’ACCEPTER OU DE FOURNIR TOUTE FORME DE COMMISSION OCCULTE. TOUTE DEMANDE DE COMMISSION OCCULTE FAITE PAR UN CLIENT ACTUEL OU POTENTIEL, OU LA DEMANDE POUR UNE COMMISSION OCCULTE OU LA RÉCEPTION DE CELLE-CI PAR UN AUTRE MEMBRE DE L’ÉQUIPE, AGENT, ENTREPRENEUR, DIRIGEANT OU ADMINISTRATEUR DE LA SOCIÉTÉ DOIT ÊTRE IMMÉDIATEMENT SIGNALÉE À L’AVOCAT PRINCIPAL DE LA SOCIÉTÉ.

Qui sont les « représentants du gouvernement » ?

Les lois interdisant la corruption et les pots-de-vin définissent, en général, très largement les « représentants du gouvernement » afin d’inclure tout fonctionnaire désigné, élu ou honoraire ou tout employé ayant une carrière au gouvernement, dans une société contrôlée par ou appartenant au gouvernement, ou au sein d’une organisation internationale publique. Les organisations, y compris les organismes sans but lucratif, dont la majorité du conseil d’administration est nommée par un organisme gouvernemental, sont considérées par la Société comme « contrôlées par le gouvernement » et, par conséquent, le conseil d’administration, les administrateurs, les dirigeants, les représentants et les employés de l’organisation sont considérés comme étant inclus dans la définition d’un « représentant du gouvernement ». La définition englobe les fonctionnaires provenant de toutes les directions générales et de tous les ordres de gouvernement : fédéral, provincial, étatique et local. La définition comprend également les partis politiques, les politiciens, les candidats politiques et les autres représentants du parti. Elle comprend également les représentants ou les employés d’organismes publics, tels que les douanes, l’immigration, les organismes environnementaux, la police, le service des pompiers, les services de santé et l’armée. Si vous n’êtes pas sûr(e) de savoir si une personne est un représentant du gouvernement, veuillez communiquer avec l’avocat principal de la Société pour obtenir plus de conseils.

Les avantages pour les proches des représentants du gouvernement, comme les conjoints, les enfants, les parents ou les frères et sœurs, peuvent être traités par les autorités comme étant des avantages donnés à un représentant du gouvernement et, en conséquence, peuvent constituer des violations des lois anticorruption. Par conséquent, la Société traite les proches des représentants du gouvernement avec qui la Société fait affaire comme s’ils étaient des représentants du gouvernement aux fins de la politique, sauf en cas de décision contraire prise par l’avocat principal de la Société. Vous devez également consulter l’avocat principal de la Société avant de conclure tout contrat ou toute transaction avec un proche d’un représentant du gouvernement ou d’une entreprise détenue ou contrôlée par un proche d’un fonctionnaire du gouvernement avec qui la Société fait affaire.

Exemple : Le PDG d’une grande chaîne hôtelière internationale assiste à un événement de charité dans la capitale d’un pays d’Asie du Sud-Est. Assis à sa table, on retrouve l’ambassadeur américain, le maire de la capitale, un général de l’armée et un dirigeant de la compagnie d’électricité appartenant à l’État. La table est alors visitée par un gestionnaire de niveau intermédiaire au sein du ministère de l’Immigration et de son assistant. Lesquelles de ces personnes pourraient être considérées comme un « représentant du gouvernement » en vertu des lois anticorruption ?

Toutes les personnes mentionnées, autres que le PDG, sont considérées comme des « représentants du gouvernement » en vertu des lois anticorruption, y compris le gestionnaire de niveau intermédiaire et son assistant. En outre, donner un avantage à un proche de l’une de ces personnes pourrait être perçu par les autorités comme une prestation fournie au représentant du gouvernement et donc, entraîner une responsabilité en vertu des lois anticorruption.

LES LOIS ANTICORRUPTION DÉFINISSENT LE « REPRÉSENTANT DU GOUVERNEMENT » DE FAÇON TRÈS LARGE ET INTERDISENT AUSSI LES AVANTAGES ACCORDÉS À DES PROCHES DE REPRÉSENTANTS DU GOUVERNEMENT DANS DE NOMBREUX CAS.

Les quatre pires (et les plus courants) domaines de la corruption

La corruption peut se produire dans de nombreux domaines d’activité, mais voici les quatre manières les plus répandues selon lesquelles la corruption peut avoir lieu.

i. Cadeaux, divertissements, hébergement

Selon la loi américaine, le pouvoir exécutif du gouvernement fédéral, le Sénat américain et la Chambre des représentants, les différents États et certaines juridictions locales ont chacun une loi distincte sur les cadeaux imposant des limites sur les cadeaux qui peuvent être offerts à leurs représentants et à leurs employés. De même, la loi canadienne interdit d’offrir des cadeaux à un employé ou à un représentant du gouvernement fédéral ou provincial ou d’une société de la Couronne sans approbation préalable écrite du supérieur du représentant ou de l’employé. Un « cadeau » est tout objet de valeur qui profite personnellement à une personne, et comprend, sans s’y limiter, les repas, les divertissements, les billets pour des représentations sportives ou théâtrales, le golf, les voyages, l’hébergement, les articles cadeaux, le paiement de services ou les services gratuits ou à prix réduit. Les « cadeaux » ne comprennent pas les contributions politiques.

Un cadeau ne doit être ni donné, ni accepté, s’il place le membre de l’équipe ou la Société en conflit d’intérêts dans lequel le cadeau pourrait être interprété comme étant donné ou reçu dans l’intention ou à l’effet d’influencer la décision d’une personne pour faire progresser les activités commerciales de la Société.

Sauf en cas d’interdiction par le gouvernement, par la politique sur les cadeaux des tierces parties, ou dans les cas qui créent un conflit d’intérêts, la Société permet de donner ou de recevoir des cadeaux de minimis (ou mineurs). Par exemple, un fournisseur qui offre un repas ou une boisson raisonnable, comme un café, à un membre de l’équipe ne se rend pas coupable de corruption tant que l’offre ou l’acceptation du repas ou de la boisson raisonnable ne place pas ce membre dans une situation de conflit d’intérêts.

Lorsqu’ils acceptent ou envisagent d’offrir un cadeau, un divertissement ou un hébergement, les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs doivent se poser les questions suivantes :

• Est-ce raisonnable ?
• Est-ce donné en toute bonne foi ?
• Est-ce que j’attends quelque chose en retour ? La personne qui recevra le cadeau pensera-t-elle que j’attends quelque chose en retour ? Dois-je fournir quelque chose en retour ?
• Est-ce que j’agis d’une manière transparente et ouverte, ou y a-t-il un élément secret ?
• Le destinataire est-il autorisé à recevoir le cadeau ou un divertissement conformément aux politiques et aux procédures de l’employeur du bénéficiaire ?
• Si une personne le découvrait, serait-ce embarrassant pour moi ou la Société ?

En outre, si un fournisseur devait offrir des cadeaux en fréquence et en quantité excessives, comme des véhicules, des voyages toutes dépenses payées, ou une adhésion hebdomadaire à un club, ces cadeaux ne sont pas raisonnables et les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs de la Société ne sont en aucune circonstance autorisés à accepter ces cadeaux. À l’inverse, les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs ne sont pas autorisés à offrir des cadeaux, des divertissements ou un hébergement d’une nature ou fréquence excessive (c’est-à-dire nuitées gratuites saisonnières, abonnements de saison gratuits ou parcours de golf). Encore une fois, les politiques et les procédures qui régissent le bénéficiaire doivent être prises en compte dans l’analyse.

En cas de doute quant à ce qui est acceptable, il faut communiquer avec l’avocat principal de la Société pour obtenir des conseils.

ii. Paiements de facilitation

L’utilisation des paiements de facilitation est strictement interdite par la Société. Un « paiement de facilitation » (les expressions « soudoyer quelqu’un » et « graisser la patte » sont également utilisées) est un paiement occasionnel d’une valeur minimale exclusivement destiné à accélérer ou à garantir l’exécution d’une action gouvernementale de routine, telle que la délivrance d’un permis, d’une licence ou de tout autre document autorisant une personne à exercer des activités commerciales, ou le traitement de documents officiels, tels que les visas et les permis de travail.

Exemple : Un promoteur immobilier connaît certaines difficultés d’approvisionnement en eau et en électricité pour un ensemble résidentiel nouvellement complété. Il rencontre les gestionnaires des services locaux publics d’aqueduc et d’électricité pour en savoir plus sur le problème. Ils confirment que le développement avait payé tous les frais et toutes les taxes applicables, mais expliquent que s’il veut garantir que le développement reçoive de l’eau et des services d’électricité réguliers, il devra leur payer un petit supplément.

Il s’agit d’une demande de paiement de facilitation. Faire ce paiement n’est pas autorisé par la Société et irait à l’encontre de cette politique.

SI ON VOUS APPROCHE POUR UN PAIEMENT DE FACILITATION, REFUSEZ POLIMENT ET SIGNALEZ L’INCIDENT À L’AVOCAT PRINCIPAL DE LA SOCIÉTÉ.

iii. Processus d'approvisionnement

Les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs de la Société ne doivent pas exercer de favoritisme, de népotisme ou être influencés par des pots-de-vin dans la sélection des fournisseurs tiers. Lors de la sélection d’un fournisseur, le processus doit impliquer une « courte liste » composée de plusieurs fournisseurs différents ou, le cas échéant, elle doit passer par un processus d’appel d’offres formel (ou RFP) dans lequel la Société invite les fournisseurs à soumettre une proposition. De toute façon, le processus de sélection des fournisseurs doit être équitable et fondé sur ce qui est la meilleure décision commerciale pour la Société.

iv. Contributions politiques et caritatives

Les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs ne sont pas autorisés à faire des contributions politiques ou caritatives en utilisant les fonds de la Société hors du cadre de la loi. Ils doivent obtenir une autorisation écrite du directeur général de l’entreprise ou directeur juridique. Si un membre de l’équipe, un entrepreneur, un agent, un dirigeant ou un administrateur est chargé d’apporter une contribution politique ou caritative dans le cadre de son emploi en utilisant les fonds de la Société sans en avoir obtenu l’autorisation préalable, alors il doit communiquer avec l’avocat principal de la Société ou doit rapporter cet événement à la Ligne d’assistance téléphonique anonyme pour le signalement des employés en composant le 1-866-869-9344 (États-Unis et Canada) ou en consultant le site www.alterramtnco.ethicspoint.com.

Situations d'urgence

Rien dans la présente politique n’interdit le versement de paiements en argent ou en nature à des représentants du gouvernement ou à toute autre tierce partie lorsque la vie, la sécurité ou la santé est menacée. Les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs de la Société sont autorisés à effectuer un paiement pour éviter de se placer face à un risque de santé ou de sécurité. La protection de la propriété n’est généralement pas une situation d’urgence. La réalisation d’un tel paiement en cas d’urgence doit être communiquée à l’avocat principal de la Société dès que possible une fois le paiement effectué.

Lobbyisme/Défense des politiques publiques

La Société est impliquée dans la défense de politiques publiques pour fournir aux décideurs politiques et aux responsables du changement des informations et des perspectives visant à permettre et à soutenir la prise de décision et les pratiques commerciales en accord avec la mission et les valeurs de la Société. Le lobbyisme dans le cadre de son emploi en utilisant les fonds de la Société est interdit hors du cadre de la loi. Il est nécessaire d’obtenir une autorisation écrite du directeur général de l’entreprise ou directeur juridique. Le lobbyisme ne doit pas être mené à mauvais escient à des fins de corruption ou illégales, ni influencer indûment une décision. En cas de doute sur le caractère acceptable et légal de toute activité, veuillez demander conseil au directeur juridique de la Société.

Vérifications internes / Livres et registres

La tenue de livres précise est un élément essentiel de la conformité de la Société au respect de la loi anticorruption. Les membres de l’équipe, les entrepreneurs, les agents, les dirigeants et les administrateurs de la Société ne doivent jamais tenter de dissimuler ou de déguiser la nature ou l’objet d’une dépense de l’entreprise, et les personnes occupant des postes de supervision ou de gestion ne doivent jamais donner instruction à un collègue de délibérément mal classer une dépense.

La Société doit tenir des livres comptables qui reflètent fidèlement toutes les transactions, l’utilisation et la cession d’actifs et d’autres renseignements similaires. Tous les membres de l’équipe et représentants de la Société doivent s’assurer que :

• La Société ne crée ou ne tient pas de faux livres ou de faux registres ou des livres ou des registres trompeurs, et ne tient pas des comptes « hors livres » ;
• Les livres et registres sont mis à jour dans des détails raisonnables, et que l’information est entièrement et exactement enregistrée ;
• Tous les cadeaux, les repas, les loisirs, les voyages et tout autre hébergement de l’entreprise offerts aux représentants du gouvernement sont fidèlement et entièrement comptabilisés et décrits dans les livres et registres de la Société. La description identifie la nature de la dépense (cadeaux, repas, etc.), l’objet, le montant, la date et l’identité du bénéficiaire ;
• Les paiements effectués pour le compte de la Société sont étayés par une documentation appropriée ;
• Aucun paiement versé à de tierces parties n’est effectué en argent comptant, sauf avec l’autorisation de l’avocat principal ; et
• Aucun membre de l’équipe, entrepreneur, agent, dirigeant ou administrateur de la Société ne crée ou ne contribue à créer des documents dans le but de dissimuler une activité inappropriée.

Classer de façon incorrecte ou déguiser une dépense d’entreprise est une infraction grave qui peut causer des dommages importants aux activités et à la réputation de la Société. Lors de la révision et de l’approbation des dépenses, ou à la révision des livres et registres, toute question pouvant surgir dans le cadre de cette politique doit être portée à l’attention de l’avocat principal de la Société.

Les préoccupations concernant les vérifications internes et la tenue de livres doivent être adressées à l’avocat principal de la Société ou doivent être signalées sur la Ligne téléphonique anonyme pour le signalement des employés via le 1-866-869-9344 (États-Unis et Canada) ou en consultant le site www.alterramtnco.ethicspoint.com.

IV. Procédure de signalement des violations de la politique

Alterra Mountain Company encourage tous les membres de l’équipe à signaler de bonne foi toute violation présumée de la présente politique ou de toute autre politique de la Société, afin que nous puissions travailler ensemble à un meilleur environnement de travail. Les membres de l’équipe sont encouragés à signaler toute violation présumée de la présente politique ou de toute autre politique de la Société à leur superviseur, leur responsable, le responsable local des ressources humaines, ou l’avocat principal de la Société.

Les superviseurs et gestionnaires qui reçoivent des plaintes d’inconduite doivent immédiatement les signaler au Service des ressources humaines.

La Société reconnaît que, dans certaines circonstances, les membres de l’équipe peuvent ne pas être à l’aise de faire un rapport direct. Pour cette raison, Alterra Mountain Company a mis en place une ligne de signalement anonyme pour les employés (la « Ligne de signalement ») et les membres de l’équipe peuvent soumettre un rapport anonyme à la Ligne de signalement en appelant au 1-866-869-9344 ou en visitant le site Web : www.alterramtnco.ethicspoint.com. La Ligne de signalement est disponible 24 h/24, 7 jours/7, tous les jours de l’année en anglais, en français et en espagnol.

La Ligne de signalement est une option de signalement anonyme gérée par un tiers indépendant, afin que les membres de l’équipe puissent signaler les violations de la loi et de la politique. À moins qu’un membre de l’équipe ne choisisse de révéler son identité, celle-ci restera anonyme pour la Société. Toutefois, dans certains cas, un membre de l’équipe peut être informé par la Ligne de signalement qu’il ne pourra pas déposer un rapport sans révéler son identité. En raison de la nature des signalements liés au harcèlement, à la discrimination et aux représailles, la Société estime qu’elle ne peut résoudre convenablement ces problèmes sans pouvoir s’entretenir directement avec la personne à l’origine du signalement. Par conséquent, pour ces trois (3) types de signalements, l’identité de la personne à l’origine du signalement doit être révélée.

Lorsqu’un rapport est reçu, la Société mènera une enquête rapide, approfondie et objective. La Société s’attend à ce que tous les membres de l’équipe collaborent pleinement et honnêtement à toute enquête menée par la Société. Afin de garantir l’intégrité de l’enquête de la Société, tous les témoins et personnes interrogées sont tenus de garder le contenu de l’enquête—et leur participation à l’enquête—confidentiels. Tout mensonge ou omission intentionnelle de faits importants au cours d’une enquête fera l’objet d’une mesure disciplinaire, y compris, mais sans s’y limiter, le licenciement. La Société conservera les réclamations, allégations et informations recueillies au cours de l’enquête selon le principe d’accès sélectif et se conformera à toutes les lois fédérales, étatiques, locales et provinciales applicables.

Tout rapport qui s’avère être infondé, délibérément malveillant ou autrement présenté de mauvaise foi, peut faire l’objet d’une mesure disciplinaire, y compris, mais sans s’y limiter, le licenciement.

À l’issue d’une enquête, la Société communiquera ses conclusions dès que possible. Si la Société détermine que la présente politique ou toute autre politique de la Société a été violée, des mesures correctives seront prises en fonction de la gravité de l’infraction. Des mesures appropriées peuvent également être prises pour décourager ce genre de comportement à l’avenir.

V. Prévention des représailles

Alterra Mountain Company n’autorisera aucune forme de représailles contre tout membre de l’équipe ayant : (i) signalé des violations potentielles de la présente politique ou de toute autre politique de la Société ou (ii) coopéré avec la Société dans le cadre d’enquêtes relatives à de tels signalements. Les représailles sont inadmissibles. Toute forme de représailles contrevenant à cette politique peut entraîner des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement.

VI. Conséquences des infractions

Toute infraction à la présente politique ou à toute autre politique de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires, y compris, mais sans s’y limiter, le licenciement immédiat.